좋은 브랜드가 좋은 계약을 의미하지는 않습니다 - 프랜차이즈 투자 전 반드시 확인해야 할 법적 함정들

Franchise & Business Law Utah · California · Texas Updated 2026.08.20

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좋은 브랜드가
좋은 계약을
의미하지는 않습니다

프랜차이즈를 산다는 것은 간판을 빌리는 일이 아니라, 수년간 이어지는 장기계약에 들어가는 일입니다. 서명 전에 반드시 확인해야 할 법적 함정을 연방·주법 근거와 함께 정리했습니다.

숫자로 먼저 보는 근거 법령

연방 FTC 14일 FDD를 서명·지급 전에 받아야 하는 최소 기간 (달력일)

연방 FTC 23 Items FDD를 구성하는 공시 항목 수

유타 $100 / 1년 Franchise Proof of Notice 수수료와 유효기간

텍사스 $25 / 1회 Business Opportunity 면제 신고 (갱신 없음)

캘리포니아 60 · 75일 해지 시 최소 시정기간과 그 상한

Contents

1. 계약금을 보낸 뒤에 발견한 조항
2. 무엇을 사는 것입니까
3. FDD는 언제까지
4. 늦게 받으면 무효입니까
5. 어디부터 봐야 합니까
6. 영업지역
7. 지정 공급업체
8. Operations Manual
9. 개인보증
10. 출구 조항
11. 분쟁 재판지
12. 유타
13. 캘리포니아
14. 텍사스
15. 어느 주 법이
16. E-2 투자비자
17. 확인해야 할 12가지
18. 맺으며
19. 주요 법률 출처

“변호사님, 이미 계약금 5만 달러를 보냈습니다. 그런데 어제 본사에서 매장을 열려면 지정 업체에서 장비를 사야 한다고 하더라고요. 견적을 받아 보니 제가 알아본 가격의 두 배입니다. 이거 안 사도 됩니까?”

— 실제 상담에서 자주 접하는 질문입니다

계약서를 받아서 읽어 보니, 그 조항은 이미 서명한 Franchise Agreement 안에 분명히 들어 있었습니다. 그리고 그보다 두 달 전에 받은 Franchise Disclosure Document(FDD) Item 8에도 같은 내용이 적혀 있었습니다. 고객은 그 서류를 받기는 했지만, 300페이지가 넘는 영문 문서를 끝까지 읽지는 못했습니다.

대부분 브랜드가 나빠서 생긴 문제가 아닙니다. 계약을 읽지 않고 브랜드만 본 데서 생긴 문제입니다.

이 글의 요지

1. FDD는 계약 서명 또는 돈을 지급하기 최소 14 calendar days 전에 받아야 합니다. 실무에서 문제되는 것은 대부분 서명이 아니라 선지급입니다.
2. 공시 위반이 있었다고 해서 계약이 자동으로 무효가 되지는 않습니다. 어떤 주법이 적용되는지에 따라 구제수단이 완전히 달라집니다.
3. 유타·텍사스도 "아무 신고가 없는 주"가 아닙니다. 두 주의 절차와 유지 의무는 서로 다르고, 2026년에 바뀐 부분이 있습니다.

01

프랜차이즈를 산다는 것은 정확히 무엇을 사는 것입니까?

프랜차이즈의 장점은 분명합니다. 이미 검증된 브랜드, 운영 시스템, 교육, 공급망, 마케팅 노하우를 처음부터 다시 만들지 않아도 됩니다. 사업 경험이 많지 않은 분에게는 상당한 이점입니다.

그런데 법적으로 보면 이 부분이 핵심입니다. 프랜차이즈를 산다는 것은 간판을 빌려 가게 하나를 여는 일이 아닙니다. 계약이 정한 기간 동안 본사와 계속되는 법적·경제적 관계에 들어가는 장기계약을 체결하는 일입니다.

계약기간은 브랜드마다 다릅니다. 짧게는 5년, 길게는 20년인 시스템도 있고, 상가 임대차 기간에 맞추는 경우도 있습니다. 그래서 계약기간이 몇 년인지, 그 기간이 임대차·대출 기간과 어떻게 맞물리는지부터 확인해야 합니다. 계약기간이 임대차보다 길면 매장을 유지할 수 없는데도 로열티 의무가 남는 구조가 될 수 있고, 반대로 짧으면 투자금을 회수하기 전에 갱신 협상에 들어가게 됩니다.

그 관계 안에서 다음과 같은 일이 실제로 일어납니다.

• 매출은 좋은데 로열티와 광고비를 빼고 나면 실제 수익이 예상보다 낮을 수 있습니다.
• 장사가 잘되는 자리인데, 같은 브랜드 매장이 몇 마일 밖에 새로 들어올 수 있습니다.
• 사업을 팔고 싶어도 본사 승인을 받지 못하거나 별도의 양도 수수료를 내야 할 수 있습니다.
• 계약이 끝난 뒤 같은 업종을 계속하려 해도 경업금지(non-compete) 조항의 제한을 받을 수 있습니다.
• 유타에서 매장을 운영하는데 분쟁은 다른 주에서 중재로 진행해야 할 수 있습니다.

이 점을 간과하는 경우가 많은데, 위 조건들은 대부분 나중에 새로 생긴 것이 아니라 처음부터 계약서에 적혀 있던 내용입니다. 그래서 먼저 물어야 할 질문은 "이 브랜드가 유명한가"가 아니라 "내가 정확히 어떤 계약에 들어가고 있는가"입니다.

02

FDD는 언제까지 받아야 합니까?

미국 프랜차이즈 거래의 출발점은 연방거래위원회(FTC)의 Franchise Rule, 즉 16 C.F.R. Part 436입니다. 프랜차이저는 원칙적으로 예비 가맹점주에게 FDD를 제공해야 하며, 여기에는 명확한 시간 제한이 있습니다.

§ 436.2는 프랜차이저가 예비 가맹점주에게 구속력 있는 계약서에 서명하거나 프랜차이저 또는 그 계열사에 돈을 지급하기 최소 14 calendar days(달력일) 전에 현행 FDD를 제공하지 않는 것을 불공정·기만행위로 규정합니다.

위험 신호

기산점은 "서명"만이 아닙니다

14일은 영업일이 아니라 달력일 기준입니다. 그리고 기산점에는 돈을 지급하는 시점도 포함됩니다.

계약서 서명은 나중에 하더라도 그전에 "자리를 잡아 두겠다"는 명목으로 deposit을 먼저 보냈다면, 그 지급 시점을 기준으로 14일 요건을 따져야 하는 상황이 생깁니다. 한인 고객 상담에서 실제로 가장 자주 발견되는 문제 중 하나가 이 선지급입니다.

FDD는 § 436.5에 따라 총 23개 항목(Item)으로 구성됩니다. 여기에는 가입비뿐 아니라 본사 경영진, 소송·파산 이력, 초기 투자비용, 지속 비용, 공급처 제한, 교육과 지원, 영업지역, 상표, 갱신·해지·양도, 재무성과 표시, 기존 및 폐점 가맹점 현황, 본사 재무제표가 모두 들어갑니다.

결국 투자자는 FDD와 Franchise Agreement 두 문서를 함께 읽어야 합니다. FDD는 설명서이고, 실제로 법적 구속력을 갖는 것은 계약서이기 때문입니다. 두 문서의 내용이 다를 때 어느 쪽이 우선하는지는 별도로 검토해야 할 문제입니다.

근거16 C.F.R. §§ 436.2, 436.5 · FTC, A Consumer's Guide to Buying a Franchise

03

FDD를 늦게 받으면 계약이 자동으로 무효가 됩니까?

자주 있는 오해

"14일 전에 못 받았으니 계약을 무효로 돌릴 수 있는 것 아닙니까?"

반드시 그렇지는 않습니다. Franchise Rule 위반이 있었다고 해서 모든 프랜차이즈 계약이 자동으로 소급 무효가 되지는 않습니다. Franchise Rule은 기본적으로 FTC의 집행을 전제로 한 규칙이고, 개인 가맹점주에게 곧바로 계약취소권을 부여하는 구조로 작동하지 않습니다.

따라서 실제 분석은 다음을 함께 봅니다.

• 어떤 주법이 적용되는가 (예: California Franchise Investment Law)
• 주의 소비자보호 관련 조항이 적용될 여지가 있는가
• 사기(fraud) 또는 부실표시(misrepresentation) 청구가 가능한 사실관계인가
• 계약상 취소·해지 조항은 어떻게 규정되어 있는가
• 실제 거래 과정에서 어떤 서면과 구두 진술이 오갔는가

즉 "공시 위반 = 계약 자동 취소"라고 단정할 것이 아니라, 위반이 있었다면 rescission(계약해제), damages(손해배상), 행정적 조치 중 어떤 구제수단이 현실적으로 가능한지를 따로 분석해야 합니다. 물론 상황에 따라 결론은 크게 달라질 수 있습니다.

04

수백 페이지 중 어디부터 봐야 합니까?

FDD는 부록까지 포함하면 300페이지를 넘는 경우도 흔합니다. 처음부터 순서대로 읽다 보면 Item 5쯤에서 지치기 쉽습니다. 실무적으로 먼저 보는 항목이 따로 있습니다.

Item 3소송 이력건수보다 패턴. 동일 유형의 가맹점 분쟁이 반복되는지를 봅니다.

Item 5 · 6 · 7초기 및 지속 비용가입비가 아니라 "문 여는 날까지 필요한 현금"과 "매달 빠져나가는 돈".

Item 8지정 공급업체본사가 지정 구매에서 얻는 수입 비중까지 공개 대상입니다.

Item 12영업지역독점 여부보다, 본사가 어떤 권리를 유보했는지가 핵심입니다.

Item 17해지 · 갱신 · 양도들어가는 조건보다 나오는 조건. 출구가 여기 있습니다.

Item 19재무성과 표시구두로 들은 숫자가 여기 실제로 적혀 있는지 대조합니다.

Item 20가맹점 증감 현황"전국 300개"가 아니라 지난 3년간 몇 개가 닫았는지.

Item 21본사 재무제표본사가 로열티로 버는지, 신규 가입비로 버는지를 구분합니다.

Item 3 — 본사는 어떤 소송을 겪어 왔습니까?

본사와 그 임원의 소송 이력이 공개되는 항목입니다. 소송 기록이 있다는 사실 하나만으로 나쁜 프랜차이즈라고 볼 수는 없습니다. 규모가 큰 시스템일수록 분쟁 건수도 많습니다. 중요한 것은 패턴입니다. 계약 해지, 로열티 미납, 허위표시, 영업지역, 공급계약 같은 동일한 유형의 가맹점 분쟁이 반복되고 있다면, 그것은 개별 사건이 아니라 시스템의 구조를 보여 주는 신호일 수 있습니다.

Item 5 · 6 · 7 — "가입비 4만 달러"만 보고 계산하면 안 됩니다

초기 가입비(Franchise Fee)가 $40,000이라고 해서 초기 투자가 $40,000인 경우는 거의 없습니다. 실제로 문을 열 때까지 들어가는 항목은 보통 이렇게 늘어납니다.

가입비, 로열티, 광고 및 브랜드 펀드 부담금, 기술 사용료, 교육비, POS 시스템, 지정 장비, 인테리어 공사, 초도 재고, 보험, 지정 공급업체 구매, 그랜드 오픈 마케팅, 그리고 나중에 발생하는 갱신 수수료와 양도 수수료.

따라서 계약 검토에서 실제로 중요한 숫자는 두 가지입니다. 문을 여는 날까지 현금이 얼마나 필요한가, 그리고 매달 매출에서 무엇이 자동으로 빠져나가는가. 매출이 높은 프랜차이즈가 반드시 수익성이 높은 프랜차이즈인 것은 아닙니다.

Item 19 — "여기는 월 매출 10만 달러 나옵니다"라는 말을 들었다면

FTC 규칙은 모든 프랜차이저에게 예상 매출이나 수익을 공개하도록 강제하지 않습니다. 실제로 Item 19를 비워 두는 브랜드도 많습니다. 다만 프랜차이저가 매출이나 수익에 관한 표시를 한다면 원칙적으로 합리적 근거(reasonable basis)를 사전에 갖추어야 하고, 그 내용이 Item 19에 포함되어야 합니다. 근거자료는 예비 가맹점주가 요청하면 서면으로 제공할 수 있어야 합니다.

위험 신호

Item 19에 없는 숫자를 구두로만 들었다면

• "여기는 웬만하면 월 매출 10만 달러는 나옵니다."
• "보통 2년이면 투자금 회수합니다."
• "오너가 직접 운영하면 순이익 20% 정도 나옵니다."

그 숫자가 Item 19에 실제로 있는지 확인해야 합니다. 그리고 gross sales(총매출)와 net profit(순이익)은 완전히 다른 숫자입니다. 연 매출 $1.5 million이라도 렌트, 인건비, 식자재 또는 재고 원가, 로열티, 광고 분담금, 보험, 대출 상환, 관리비를 빼고 나면 오너에게 남는 금액은 전혀 다른 이야기가 됩니다.

평균값이라는 점도 주의해야 합니다. 상위 몇 개 매장이 평균을 끌어올리는 구조라면, 그 평균은 내 매장의 예측치가 되지 못합니다.

Item 20 — 광고에 나오지 않는 브랜드의 현실

광고에서는 "전국 300개 매장"이라는 숫자를 강조합니다. 그러나 계약 검토에서 더 중요한 질문은 지난 3년간 몇 개 매장이 문을 닫았는지, 몇 개가 본사로 다시 넘어갔는지(reacquired), 소유권 변경이 얼마나 자주 일어났는지, 특정 지역에서 짧은 기간 안에 여러 가맹점이 이탈했는지입니다.

FTC도 예비 가맹점주가 Item 20에 나오는 현재 및 전 가맹점주에게 직접 연락해 볼 것을 권고합니다. 본사가 소개해 주는 몇 명만이 아니라, 가능한 한 여러 명에게 물어보라는 취지입니다. 실제 가맹점주에게 물어보면 FDD로는 알기 어려운 정보가 나옵니다.

“처음 안내받은 투자금과 실제 투자금이 얼마나 달랐습니까?”
“본사 지원은 실제로 도움이 됐습니까?”
“지정 공급업체 가격은 합리적입니까?”
“손익분기점까지 몇 달 걸렸습니까?”
“다시 선택할 수 있다면 같은 프랜차이즈를 하시겠습니까?”

이 다섯 개의 질문이 때로는 300페이지 FDD보다 더 많은 것을 알려줍니다

Item 21 — 본사는 어디에서 돈을 법니까?

본사 재무제표는 단순히 "본사가 돈을 많이 버는가"를 보는 자료가 아닙니다. 제가 보는 것은 수익 구조입니다. 기존 가맹점에서 나오는 지속적인 로열티 수입이 안정적인지, 아니면 신규 가맹점을 계속 팔아서 받는 초기 가입비에 지나치게 의존하고 있는지를 구분해서 봅니다.

전자라면 본사의 장기 이익이 기존 가맹점의 성공과 같은 방향을 향합니다. 후자라면 본사의 관심이 이미 문을 연 매장보다 다음 계약서에 있을 수 있습니다.

근거16 C.F.R. § 436.5(c),(e)–(g),(h),(s),(t),(u) · FTC Consumer's Guide

05

내 매장이 잘되면 바로 옆에 같은 브랜드가 들어올 수 있습니까?

영업지역(Territory) 조항은 Item 12와 Franchise Agreement에서 함께 확인해야 합니다. 말로 들은 "이 지역은 사장님 구역입니다"와 계약서에 적힌 문구는 다를 수 있습니다.

확인해야 할 것은 "독점 영업지역이 있는가"가 아니라 "본사가 어떤 권리를 남겨 두었는가"입니다. 다음과 같은 유보 권리(reserved rights)가 들어 있는 경우가 많습니다.

• 인근에 다른 가맹점을 개설할 권리
• 본사 직영점을 개설할 권리
• 마트, 공항, 대형 유통 등 대체 채널에서 판매할 권리
• 온라인으로 직접 소비자에게 판매할 권리
• 배달 플랫폼을 통해 지역 고객에게 판매할 권리

지도에 동그라미가 그려져 있다고 해서 그것이 완전한 독점을 의미하지는 않습니다.

06

물건을 어디서 사느냐가 수익을 좌우합니다

프랜차이즈는 품질과 운영을 표준화하기 위해 지정 공급업체(approved supplier)만 사용하도록 요구하는 경우가 많습니다. 이 자체는 이상한 조건이 아닙니다. 그러나 가맹점주 입장에서 확인해야 할 점이 있습니다.

• 가격을 다른 업체와 비교할 수 있습니까?
• 본사 또는 그 계열사가 공급 거래에서 리베이트나 경제적 이익을 받습니까? 16 C.F.R. § 436.5(h)(6)은 프랜차이저의 총 수입, 지정 구매·리스에서 발생한 수입, 그리고 그 비중을 공개하도록 요구합니다. 이 비율이 높다면 공급 구조 자체가 본사의 수익원이라는 뜻입니다.
• 시장가격보다 현저히 비싸도 다른 곳에서 살 수 없습니까?
• 공급업체 목록은 본사가 일방적으로 변경할 수 있습니까?

요식업 프랜차이즈라면 식자재 원가가 3퍼센트만 올라도 순이익에 미치는 영향은 상당합니다. 공급 조항은 사소한 운영 문제가 아니라 수익성 문제입니다.

07

계약서에 없는 의무도 부담하게 됩니까?

Franchise Agreement에는 거의 예외 없이, 가맹점주가 프랜차이저가 수시로 변경하는 Operations Manual과 기준·정책·절차를 준수해야 한다는 조항이 들어갑니다.

문제는 계약 체결 시점에 그 매뉴얼 전체를 확인하지 못하는 경우가 많다는 것입니다. 서명하는 계약서는 50페이지인데, 실제로 부담하는 의무는 앞으로 바뀔 매뉴얼과 정책까지 포함하게 됩니다.

비용 리스크

계약기간 중간에 리모델링이 요구될 수 있습니다

• 본사가 매뉴얼을 어느 범위까지 일방적으로 변경할 수 있습니까?
• 변경에 따라 대규모 리모델링이나 장비 교체가 요구될 수 있습니까?
• 리모델링 주기는 계약에 명시되어 있습니까? 수만 달러 규모로 발생하는 경우가 있습니다.
• 기술 시스템 업그레이드 비용은 누가 부담합니까?

08

LLC를 만들면 개인 재산이 보호됩니까?

많은 사업주가 유한책임회사(LLC)를 설립하면 개인 책임이 완전히 분리된다고 생각합니다. 미국 상법 변호사로서 상담에서 가장 자주 바로잡게 되는 오해이기도 합니다.

Franchise Agreement와 상가 임대차계약(lease)을 보면 개인보증(Personal Guaranty)을 요구하는 경우가 많습니다.

가장 큰 위험

사업을 접어도 개인에 대한 청구는 남을 수 있습니다

개인보증에 서명하면, LLC가 사업을 중단하더라도 상황에 따라 오너 개인에게 미지급 로열티, 계약 위반에 따른 손해배상, 남은 임대료 채무, 변호사 비용까지 청구될 가능성이 생깁니다.

특히 상가 임대차의 경우 잔여 임대기간 전체가 문제되는 구조가 흔합니다. 계약을 검토할 때 서명란에 LLC 이름이 있는지만 볼 것이 아니라, "내가 개인 자격으로 무엇을 보증하고 있는가"를 확인해야 합니다. 보증의 범위와 기간을 제한하는 협상이 가능한 경우도 있습니다.

09

사업을 그만두는 것도 마음대로 되지 않습니다

프랜차이즈를 시작할 때는 모두 오픈만 생각합니다. 그러나 계약 검토는 처음부터 출구를 봅니다. Item 17과 Franchise Agreement에서 다음 조항을 함께 확인해야 합니다.

• 해지(Termination) — 어떤 위반이 해지 사유가 됩니까? 로열티 연체 며칠부터 해지 사유입니까?
• 시정기간(Cure Period) — 위반이 발생했을 때 고칠 기회가 주어집니까? 시정 기회 없이 즉시 해지되는 사유는 무엇입니까?
• 계약기간(Term) — 최초 계약기간은 몇 년입니까? 상가 임대차 기간과 어긋나지는 않습니까?
• 갱신(Renewal) — 만료 시 같은 조건으로 갱신됩니까, 아니면 그때의 새 표준계약서에 다시 서명해야 합니까? 대부분의 시스템은 후자입니다. 즉 갱신 시점의 로열티율이 지금과 다를 수 있습니다.
• 양도(Transfer) — 제3자에게 매각하려면 본사 승인이 필요합니까? 승인 기준은 명시되어 있습니까?
• 양도 수수료(Transfer Fee) — 매각 시 별도 수수료가 발생합니까?
• 우선매수권(Right of First Refusal) — 내가 매수인을 찾아왔을 때 본사가 같은 조건으로 먼저 살 권리를 갖습니까?
• 계약 종료 후 의무 — 상표 제거, 매장 외관 변경, 영업비밀 반환, 그리고 경업금지 의무의 기간과 지리적 범위는 어떻게 됩니까?

프랜차이즈는 들어가는 조건만큼 나오는 조건이 중요합니다.

10

분쟁이 생기면 어느 주에서 다투게 됩니까?

계약서 뒷부분에 있다고 가볍게 넘기면 안 되는 조항이 준거법(Governing Law), 관할(Venue), 재판지 선택(Forum Selection), 중재(Arbitration) 조항입니다.

유타에서 매장을 운영하는데 계약서에는 "Florida law applies", "Any arbitration shall take place in Georgia"와 같은 문구가 들어 있는 경우가 실제로 있습니다. 그렇게 되면 변호사 비용만 문제가 아닙니다. 타주 변호사 선임, 출장비, 중재 비용, 증인 이동, 적용 법령 차이가 동시에 발생합니다. 청구 금액이 크지 않은 분쟁이라면 비용 때문에 다투는 것 자체를 포기하게 되는 구조가 만들어집니다.

다만 주법에 따라 이런 조항의 효력이 제한되는 경우도 있습니다. 캘리포니아 소송 변호사 관점에서 보면, Cal. Bus. & Prof. Code § 20040.5는 캘리포니아에서 영업하는 프랜차이즈 사업과 관련된 청구에 대해 주 외부로 재판지를 제한하는 조항을 무효로 규정하고 있습니다.

그러나 여기에도 한계가 있습니다. 계약에 중재 조항이 함께 들어 있는 경우, 연방중재법(Federal Arbitration Act)의 우선적용 여부를 두고 다투어진 사례들이 있습니다. 즉 주법 조항 하나로 결론이 자동으로 정해지지 않습니다. 계약서에 적혀 있다고 해서 모든 조항이 그대로 집행되는 것도 아니고, 주법이 있다고 해서 항상 보호받는 것도 아닙니다.

어느 쪽이든, 분쟁이 발생한 뒤에 처음 이 조항을 읽는 것은 너무 늦습니다.

11

유타는 정말 "등록이 필요 없는 주"입니까?

유타는 흔히 프랜차이즈 등록주(registration state)가 아니라고 설명됩니다. 그 설명 자체가 틀린 것은 아니지만, "유타에서는 아무 신고도 필요 없다"고 이해하면 잘못입니다. 그리고 2026년 기준으로는 특히 주의해야 합니다.

2026년 5월 6일부터 시행된 Utah Code § 13-15-201에 따르면, 유타에 소재할 프랜차이즈를 offer 또는 sell하거나 유타 거주자에게 프랜차이즈를 offer 또는 sell하기 전에, 프랜차이저는 Utah Division of Consumer Protection(DCP)으로부터 Franchise Proof of Notice Receipt를 받아야 합니다.

2026년 개정법(S.B. 38)에서 확인되는 실무상 중요한 내용은 다음과 같습니다.

• 신고 시 주에서 발급한 사업체 번호 등 공개된 식별번호를 함께 제출해야 합니다.
• Proof of Notice Receipt는 발급일로부터 1년간 유효하며, 만료 최소 30일 전에 갱신 신청을 해야 합니다.
• 제출한 정보가 부정확하거나 불완전해진 경우 30일 이내에 갱신·수정해야 합니다.
• 현재 DCP가 안내하는 수수료는 $100입니다.

오해 주의

"유타 주에 등록된 프랜차이즈"라는 말을 들었다면

2026년 개정법은 proof of notice receipt가 주정부의 승인이나 보증이 아니라는 점을 법에 명시했습니다. 즉 주정부가 그 프랜차이즈의 사업성이나 재무 건전성을 심사한 것이 아닙니다.

유타는 "등록이 없는 주"라기보다, 본격적인 FDD 심사는 하지 않지만 별도의 연례 통지 신고를 요구하는 주로 이해하는 것이 정확합니다. 가맹점주 입장에서는 계약 전에 해당 프랜차이저가 유타에서 유효한 Proof of Notice를 보유하고 있는지 확인해 볼 실익이 있습니다.

근거Utah Code § 13-15-201 · 2026 General Session S.B. 38 (시행 2026.05.06) · Utah DCP 수수료 안내

12

캘리포니아는 왜 구조가 다릅니까?

캘리포니아는 프랜차이즈 규제가 가장 강한 주에 속합니다. 세 개의 층을 함께 봐야 합니다.

첫째, 판매 단계 — California Franchise Investment Law

원칙적으로 캘리포니아에서 프랜차이즈를 offer 또는 sell하려면 Department of Financial Protection and Innovation(DFPI) 등록 또는 적법한 면제(exemption)가 필요합니다. 연방 Franchise Rule과 달리, 주법 위반에 대해서는 별도의 민사책임 구조가 문제될 수 있습니다.

둘째, 관계 단계 — California Franchise Relations Act

캘리포니아는 계약 체결 이후의 관계도 규율합니다. Cal. Bus. & Prof. Code § 20020에 따르면 프랜차이저가 계약기간 중 해지하려면 원칙적으로 good cause가 필요하고, 가맹점주에게 최소 60일 전 통지와 통지일로부터 최소 60일의 시정 기회를 주어야 합니다. 시정기간은 당사자 간 별도 합의가 없는 한 75일을 넘지 않습니다.

이 차이는 실제 분쟁에서 큽니다. 계약서에 "10일 내 시정하지 않으면 해지한다"고 적혀 있어도, 캘리포니아 가맹점이라면 주법상 요건이 문제될 수 있습니다.

셋째, 2026년의 새로운 변수 — 프랜차이즈 브로커 규제

캘리포니아는 SB 919로 Franchise Investment Law를 개정해, 프랜차이즈 브로커에게 DFPI 연례 등록과 Uniform Franchise Broker Disclosure Document 제공 의무를 부과했습니다. 브로커는 최근 5년간의 경력, 프랜차이즈·증권법 위반이나 사기 관련 행정·민사·형사 조치 이력, 취급 브랜드와 판매 실적, 그리고 본인이 받는 보수 구조까지 공개해야 합니다. 등록 수수료는 초기 $450, 갱신 $150, 변경 $50로 안내되고 있습니다.

시행일은 예산 배정 시점과 연동되어 "2026년 7월 1일 또는 입법 예산 배정 후 12개월 중 늦은 날"로 규정되어 있으므로, 현재 시점의 실제 시행 여부와 절차는 DFPI에 확인이 필요합니다.

이해관계 확인

그 소개인은 어느 쪽에서 보수를 받습니까?

프랜차이즈 브로커는 중립적인 컨설턴트처럼 보이지만, 상당수는 프랜차이저로부터 성사 수수료를 받습니다. 한인 커뮤니티에서 "잘 아는 분이 소개해 줬다"는 경로로 시작되는 계약이 많은데, 그 소개인의 보수 구조는 반드시 확인해야 할 사항입니다.

결국 캘리포니아 프랜차이즈는 연방 Franchise Rule 하나만 보는 것으로 끝나지 않습니다. Franchise Rule + CFIL + CFRA + 실제 계약서를 함께 분석해야 합니다.

근거Cal. Corp. Code § 31000 et seq. · Cal. Bus. & Prof. Code §§ 20020, 20040.5 · SB 919 (2024)

13

텍사스는 어떻습니까?

텍사스 역시 캘리포니아 같은 전형적인 등록주는 아닙니다. 그러나 텍사스 비즈니스 변호사 실무에서 보면 "아무것도 안 해도 되는 주"는 아닙니다.

Tex. Bus. & Com. Code § 51.003(b)(8)은 16 C.F.R. Part 436을 준수하는 프랜차이즈를 Business Opportunity 등록 대상에서 면제합니다. 다만 이 면제를 받으려면 텍사스에서 프랜차이즈를 offer 또는 sell하기 전에 Secretary of State에 Business Opportunity Exemption Notice(Form 2703)를 제출해야 합니다. 현재 안내되는 수수료는 $25입니다.

유타와 다른 점이 있습니다. 텍사스의 이 면제 신고는 현재 안내상 일회성 신고이며 만료일이나 연례 갱신이 없습니다. 다만 주된 사업 주소가 변경되면 Form 2707로 Secretary of State에 알려야 합니다.

유타와 텍사스를 모두 "등록 안 하는 주"라고 부르더라도, 실제 compliance 절차와 유지 의무는 서로 다릅니다. 이 차이는 다주(multi-state) 확장을 계획하는 사업주에게는 실질적인 일정과 비용 문제로 이어집니다.

근거Tex. Bus. & Com. Code § 51.003(b)(8) · Texas SOS Form 2703 · Form 2707

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"본사가 캘리포니아에 있으니 캘리포니아 법이 적용됩니까?"

이 질문도 자주 받습니다. 답은 "그렇게 단순하지 않습니다"입니다.

프랜차이저 본사가 캘리포니아에 있다고 해서 캘리포니아 등록법이 유타에서 이루어진 모든 판매에 자동 적용되는 것은 아닙니다. 반대로 가맹점주와 매장이 모두 유타에 있다고 해서 캘리포니아와 무관하다고 단정할 수도 없습니다. 실제 분석에서는 다음을 봅니다.

• 프랜차이즈 offer가 어디에서 이루어졌는가
• sale이 어디에서 성립한 것으로 평가되는가
• 프랜차이저와 가맹점주의 소재지는 어디인가
• 매장이 어느 주에 위치하는가
• 계약의 준거법 조항과 재판지 조항은 무엇을 규정하는가
• 각 주 프랜차이즈 법의 관할 규정은 어떻게 되어 있는가

"어느 주 법이 적용됩니까"는 본사 주소 하나로 결정되는 문제가 아닙니다.

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E-2 투자비자와 함께 진행한다면 순서가 특히 중요합니다

한국에서 미국으로 들어와 프랜차이즈로 E-2 조약투자자 비자를 준비하는 경우, 상법과 미국 이민법이 동시에 걸립니다. 한인 이민 변호사 상담에서 가장 안타까운 사례가 여기서 나옵니다.

좋은 프랜차이즈가 자동으로 좋은 E-2 사업이 되는 것은 아닙니다. 국무부 외교업무편람 9 FAM 402.9는 별도의 요건을 요구합니다.

• 투자가 substantial한가 — 고정된 최소 금액은 없습니다. 대신 비례성 심사(proportionality test)를 적용해 사업 총 비용 대비 투자 비율을 봅니다. 사업 규모가 작을수록 요구되는 비율은 높아집니다.
• 자금이 실제로 at risk 상태인가 — 자금은 상업적 의미에서 위험에 놓여야 하고, 그 투입은 실질적이고 취소 불가능(irrevocable)해야 합니다. 사업 자산을 담보로 한 대출은 원칙적으로 인정되지 않지만, 개인 자산을 담보로 한 대출은 인정될 수 있습니다.
• 사업이 real and operating한가 — 실제로 재화나 용역을 생산하는 활동이어야 하며, 서류상 회사나 유휴 자산은 인정되지 않습니다.
• marginal enterprise가 아닌가 — 신청인과 가족의 최소 생계 수준을 넘는 경제적 기여 능력이 있어야 하며, 그 능력은 통상 정상적인 영업 개시일로부터 5년 내에 실현 가능해야 합니다.
• develop and direct할 수 있는가 — 조약국 국적자가 사업의 50% 이상을 소유하거나 실질적인 지배권을 가져야 합니다.

실무 포인트

돈을 먼저 다 보내야 하는 것은 아닙니다

비자 승인을 조건으로 자금을 에스크로에 예치하고, 승인 시 자산이 이전되는 구조는 인정될 수 있습니다. 즉 이 문제는 계약 설계 단계에서 만들 수 있는 답입니다.

반대로 Franchise Agreement에 먼저 서명하고 큰 금액을 송금한 뒤에 E-2 가능성을 검토하는 순서는 위험합니다. 프랜차이즈 본사의 표준계약서는 이민 사유로 인한 해제를 예정하고 있지 않은 경우가 대부분입니다. 환불 조항, 에스크로 구조, 임대차의 조건부 조항(lease contingency), 인허가, 본사 승인은 계약 전에 협상해야 할 사항이지, 나중에 요청할 수 있는 사항이 아닙니다.

근거9 FAM 402.9 (U.S. Department of State, Foreign Affairs Manual)

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프랜차이즈 계약 전 확인해야 할 12가지

서명 전에 하나씩 확인해 보시기 바랍니다. 체크한 내용은 이 브라우저에만 저장됩니다.

0 / 12 확인 완료 RESET

• 01FDD를 계약 서명 또는 금전 지급 최소 14 calendar days 전에 받았습니까?
• 02Item 3의 본사·가맹점 관련 소송 이력과 그 반복 패턴을 확인했습니까?
• 03Item 7의 실제 총 초기 투자 범위를 계산했습니까?
• 04로열티, 광고 분담금, 기술 사용료 등 지속 비용을 월 단위로 계산했습니까?
• 05영업담당자나 브로커가 말한 매출·수익 숫자가 Item 19에 실제로 있습니까?
• 06Item 20의 폐점·양도·본사 재인수 현황을 3년치로 확인했습니까?
• 07현재 및 전 가맹점주에게 직접 연락해 보았습니까?
• 08Item 12의 영업지역이 실제로 독점인지, 본사가 어떤 권리를 유보했는지 확인했습니까?
• 09Item 8의 지정 공급업체, 리베이트 구조, 리모델링·장비 교체 의무를 확인했습니까?
• 10개인보증(Personal Guaranty)의 범위와 기간을 확인했습니까?
• 11해지·시정기간·갱신·양도·경업금지 조건을 확인했습니까?
• 12준거법·재판지·중재 조항과 해당 주법상 제한 여부를 확인했습니까?

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좋은 브랜드와 좋은 계약은 다른 문제입니다

유명한 브랜드는 좋은 출발점이 될 수 있습니다. 그러나 브랜드 인지도가 가맹점주에게 유리한 계약을 보장하지는 않습니다. 본사 담당자가 친절했다는 사실도 계약상 권리가 되지 않습니다. 다른 가맹점주가 성공했다는 사실도 내 결과를 보장하지 않습니다.

얼마를 벌 수 있는가만이 아니라, 얼마를 잃을 수 있는가.

문제가 생겼을 때 어떻게 빠져나올 수 있는가.

그리고 그 위험이 계약서 어디에 적혀 있는가.

프랜차이즈 계약은 대부분 본사가 작성한 표준계약서로 제시됩니다. 그렇다고 검토가 불필요한 계약도 아니고, 협상이 전혀 불가능한 계약도 아닙니다. 모든 조항이 바뀌지는 않더라도, 서명 전에 위험을 정확히 아는 것 자체가 이미 하나의 협상입니다. 적어도 개인보증의 범위, 리모델링 의무의 시기, 양도 조건, 그리고 이민 관련 조건부 조항은 협상 대상이 되는 경우가 있습니다.

Utah · California · Texas 프랜차이즈 및 비즈니스 계약 검토

프랜차이즈 투자를 준비하고 계시다면, 서명 전에 FDD와 Franchise Agreement를 함께 검토하시는 것이 좋습니다. 특히 다음과 같은 경우에는 사전 법률 검토를 고려해 보시기 바랍니다.

• 프랜차이즈 계약을 처음 체결하는 경우
• 수십만 달러 이상의 초기 투자가 예정된 경우
• 개인보증(Personal Guaranty)을 요구받은 경우
• 여러 매장을 계획하는 Multi-Unit 또는 Area Development Agreement인 경우
• 기존 가맹점을 인수(resale)하는 경우
• E-2 투자비자와 함께 진행하는 경우
• 이미 계약했으나 해지·양도·분쟁 가능성을 검토해야 하는 경우

Law Office of Chris W. Chong은 유타, 캘리포니아, 텍사스의 프랜차이즈 및 비즈니스 계약과 관련하여 FDD 검토, Franchise Agreement 분석, 계약 협상, 사업체 설립(LLC 설립 및 지분 구조 설계), 분쟁 대응, 그리고 E-2 투자 구조를 함께 검토하고 있습니다.

각자의 상황은 다릅니다. 다만 프랜차이즈에서는 계약 후에 대응하는 것보다 서명 전에 위험을 찾아내는 편이 훨씬 유리한 경우가 많습니다. 검토 중인 FDD나 계약서가 있으시면, 서명 일정 전에 여유를 두고 상담을 통해 본인의 상황에 맞는 방향을 확인해 보시기 바랍니다.

다음 단계

상담 예약 변호사와 상담하러 가기 → FDD와 Franchise Agreement 검토 일정을 예약하실 수 있습니다. cchonglaw.com/appointments 사무소 안내 홈페이지 전체 보기 → 이민, 상법, 민사소송, 교통사고·상해, 상속·유산계획 업무 안내입니다. cchonglaw.com

Law Office of Chris W. Chong U.S. Immigration · Business & Corporate · Civil Litigation · Personal Injury · Estate Planning
Serving Korean-speaking clients in Utah, California, and Texas

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주요 법률 출처

본문에 인용된 법령·수수료·기한은 아래 1차 출처에서 확인한 내용입니다.

• FTC Franchise Rule, 16 C.F.R. Part 436

  미국 프랜차이즈 공시제도의 기본 연방 규칙. § 436.2의 14 calendar-day 제공 의무, § 436.5의 23개 disclosure items, § 436.5(s)의 재무성과 표시 요건, § 436.9의 금지행위 근거.

  eCFR — 16 CFR Part 436FTC Franchise Rule
• FTC, A Consumer's Guide to Buying a Franchise

  계약 또는 금전 지급 최소 14일 전 FDD 수령, Item 19 근거자료 요청, Item 20의 현재·전 가맹점주 직접 접촉 권고.

  FTC Consumer's Guide
• Utah Code § 13-15-201 · 2026 General Session S.B. 38

  Franchise Proof of Notice Receipt 의무, 1년 유효기간, 만료 30일 전 갱신, 정보 변경 시 30일 내 업데이트, 주정부 승인·보증이 아니라는 명시. 시행일 2026년 5월 6일.

  Utah S.B. 38 (Enrolled)Utah Code Title 13 Ch. 15
• Utah Division of Consumer Protection

  franchise proof of notice receipt 수수료 $100 안내.

  Utah DCP — Business Opportunities
• Texas Business & Commerce Code § 51.003(b)(8) · Form 2703

  FTC Franchise Rule 준수 프랜차이즈의 Business Opportunity 등록 면제, 사전 exemption notice 제출, 수수료 $25, 일회성 신고(만료 없음), 주소 변경 시 Form 2707.

  Texas SOS — Form 2703Texas SOS — FAQs
• Cal. Bus. & Prof. Code § 20020 (California Franchise Relations Act)

  계약기간 중 해지 시 good cause 요건, 최소 60일 전 통지, 최소 60일의 시정 기회, 별도 합의가 없는 한 75일 상한.

  Cal. B&P Code § 20020
• Cal. Bus. & Prof. Code § 20040.5

  캘리포니아에서 영업하는 프랜차이즈 관련 청구에 대해 주 외부 재판지를 제한하는 조항을 무효로 규정. 다만 중재 조항이 결합된 경우 연방중재법 우선적용 문제가 별도로 검토되어야 합니다.

  Cal. B&P Code § 20040.5
• California SB 919 — Franchise Investment Law: franchise brokers

  프랜차이즈 브로커의 DFPI 연례 등록, Uniform Franchise Broker Disclosure Document, 보수 구조 공개. 시행일은 2026년 7월 1일 또는 예산 배정 후 12개월 중 늦은 날.

  SB-919 Bill TextDFPI — Franchise Brokers
• 9 FAM 402.9 — Treaty Traders and Investors (E-2)

  비례성 심사, funds at risk 및 irrevocable commitment(에스크로 구조 포함), real and operating enterprise, marginality의 5년 기준, develop and direct 요건.

  9 FAM 402.9

본 칼럼은 일반적인 법률 정보를 제공하기 위한 것이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 인용된 법령과 수수료, 시행일은 2026년 8월 20일 기준으로 확인된 내용이며 이후 변경될 수 있습니다. 개별 사안의 결론은 사실관계와 계약 내용에 따라 달라질 수 있으므로, 구체적인 판단은 변호사와의 상담을 통해 확인하시기 바랍니다.