캘리포니아 본사, 유타 계약 — 교차주 프랜차이즈가 불러온 새로운 법적 파장

등록 주(Registration State)와 비등록 주(Non-Registration State) 사이의 법적 충돌, 어떻게 대비할까

요즘 프랜차이즈 구조를 보면 이런 형태가 많습니다. 본사는 캘리포니아나 뉴욕처럼 규제가 까다로운 주에 있고, 실제 매장은 유타나 텍사스처럼 상대적으로 규제가 완화된 지역에 둔 경우 말이죠. 겉보기엔 효율적이고 깔끔해 보이지만, 실제 법률 구조는 그렇게 단순하지 않습니다. 한 줄의 계약이 몇 년 뒤 법적 분쟁의 씨앗이 되기도 하니까요.

1. 등록 주와 비등록 주, 이름은 단순하지만 법적 의미는 다릅니다

미국에는 ‘등록 주(Registration State)’와 ‘비등록 주(Non-Registration State)’가 있습니다. 예를 들어 캘리포니아, 뉴욕, 워싱턴, 일리노이 같은 주는 프랜차이즈 사업을 시작하기 전에 FDD(Franchise Disclosure Document)를 주정부에 먼저 등록해야 합니다. 단순한 서류 제출이 아닙니다. 해당 주의 담당 기관이 FDD를 실제로 검토하고, 조항이 불공정하거나 정보가 불충분하면 수정을 요구하기도 합니다. 반면, 유타(Utah)는 전통적인 등록 주는 아닙니다. 그래서 FDD를 주정부에 등록할 필요는 없습니다. 하지만 ‘면제 통지(Notice of Exemption)’라는 절차는 꼭 거쳐야 합니다. 즉, 이미 FDD가 준비된 본사라면 유타주 소비자보호국(Division of Consumer Protection)에 면제 통지를 제출하고, 연간 100달러 수수료를 납부해야 법적으로 인정받습니다. 이 부분을 놓치시는 분들이 의외로 많습니다. “등록 안 해도 된다던데요?” 하며 넘겼다가, 나중에 가맹계약이 ‘비통지 상태에서 체결됐다’는 이유로 법적 분쟁이 되는 사례도 실제로 있습니다.

2. 본사가 어디 있느냐에 따라 계약의 효력은 달라집니다.

이제 진짜 문제가 시작되는 지점입니다. 예를 들어 프랜차이즈 본사가 캘리포니아에 있다면, 그 본사는 캘리포니아 법에 따라 FDD 등록 의무를 먼저 이행해야 합니다. 그런데 이 등록 절차를 거치지 않은 채, 유타에서 가맹계약을 맺었다면 어떻게 될까요? 계약서상의 준거법이 유타라고 해도, 본사가 자기 주(캘리포니아)의 등록 요건을 어긴 상태라면 그 자체로 등록 위반(violation)이 됩니다. 결과적으로 가맹점주 입장에서는 본사가 법적 의무를 다하지 않은 것이 되어 기망(misrepresentation) 또는 불공정거래행위(UDAP)로 민사상 손해배상을 청구할 여지가 생깁니다. 즉, 계약이 어디서 체결됐는가보다 본사가 자기 주법을 제대로 지켰는가가 훨씬 중요한 문제가 됩니다.

3. 계약서의 한 문장이 분쟁의 방향을 바꾼다.

가맹계약서에는 흔히 이런 문구가 있습니다. “본사는 모든 주의 관련 등록 및 면제 요건을 충족하였음을 확인한다.” 이 문구, 그냥 관행처럼 보이지만 굉장히 중요합니다. 본사가 실제로 그 요건을 지키지 않은 게 나중에 밝혀지면, 그 한 줄로 계약의 효력이 흔들릴 수도 있습니다. 심하면 가맹점이 계약 해지를 주장하거나, 손해배상 청구의 근거로 삼을 수도 있습니다. 결국 핵심은 “계약 전에 검증했느냐”입니다. 대부분의 리스크는 계약서를 서명하기 전, 단 몇 줄의 문구를 꼼꼼히 확인하지 않아서 생깁니다.

4. 변호사의 조언 – 교차주 계약일수록 기본으로 돌아가야 합니다.

교차주 프랜차이즈 계약은 복잡해 보이지만, 결국 기본이 가장 중요합니다. ① 본사가 등록 주(Registration State)인지 확인할 것. ② 유타 면제 통지(Notice of Exemption)를 제출했는지 확인할 것. ③ 계약서에 적힌 준거법, 관할, 분쟁해결 조항을 반드시 읽어볼 것. 이 세 가지만 사전에 점검해도 대부분의 분쟁은 예방됩니다. 특히 본사가 캘리포니아나 뉴욕처럼 등록 의무가 있는 주에 있다면, 그 등록 상태를 한 번만 확인해도 리스크의 절반은 줄어듭니다.

5. “규제가 적다”는 말, 곧 “책임이 가볍다”는 뜻은 아닙니다.

유타는 분명 사업하기 좋은 주입니다. 서류 절차가 간결하고, 행정 규제도 비교적 유연하죠. 그래서 많은 프랜차이즈 본사들이 이 지역을 첫 진출지로 택합니다. 그런데 경험상, “규제가 적다”는 말은 “책임도 적다”는 뜻이 아닙니다. 법의 간소화는 자유를 주지만, 동시에 더 큰 주의의무(duty of care)를 요구합니다. 등록 여부, 본사 소재 주의 법적 요건, 계약 전 검토 절차—이 세 가지가 제대로 이뤄졌는지에 따라, 그 계약은 성공적인 투자로 이어질 수도, 몇 년 뒤 소송으로 바뀔 수도 있습니다. 혹시 지금 유타에서 가맹계약을 앞두고 계신가요? 또는 이미 계약을 체결했지만, 구조가 제대로 되어 있는지 확신이 없으신가요? 사인하기 전 단 한 번의 검토가, 그 이후의 수년을 지켜줄 수도 있습니다.

법률 면책 (Disclaimer)
본 글은 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 작성된 것이며, 개별 사안에 따라 적용되는 법적 결과는 달라질 수 있습니다. 구체적인 상황에 대한 법률 자문은 반드시 미국 이민·시민권 전문 변호사와 상의하시기 바랍니다.